商誉“爆雷”？ 最大的雷或是上市公司心理

商誉“爆雷”？最大的雷或是上市公司心理

节前，商誉减值“爆雷”，炸得二级市场头晕目眩。医药上市公司中，曾于去年入围《财富》中国500强的某公司公告拟计提商誉减值损失以及无形资产减值损失合计约30亿元，导致2018年预计将亏损22亿-27亿元。公告发布当晚，即引发医药投资圈一片哗然。市场感叹：过去成功的一二级市场联动模式，如今似乎正以“商誉陷阱”的形式走向困顿。

商誉，简单地理解，就是在公司合并过程中并购方支付的对价高于被并购方可辨认净资产公允价值的部分，没有并购，就没有商誉。前几年，医药上市公司频繁发生高估值并购，由此产生了巨额商誉。

根据会计准则，商誉需每年年终进行减值测试，即并购之后每个会计年度，上市公司都应对被并购的资产进行测试，如发生经营不善等问题导致被并购资产的价值减少，低于其账面价值的，应对商誉进行减值。

体现在利润表上，是减少上市公司当期利润；体现在资产负债表上，是减少当期非流动资产、总资产和净资产。由于会计准则要求商誉一旦发生减值，后续不得转回，因此上市公司并不愿意进行商誉减值。当前，医药市场政策环境、竞争环境发生了很大变化，一些上市公司在前几年出于各种目的进行并购之后，被并购方经营不及预期，理论上应进行的商誉减值实际没有进行，导致当前上市公司形成了巨量商誉“堰塞湖”。

商誉真的是“雷”吗？在笔者看来，经营不善、业绩不及预期、未来可持续经营能力下降而又没真正进行过减值测试和减值的商誉，确实是“雷”。但如果并购是围绕公司发展战略、经营符合既定规划，即使短期内盈利能力下降，这种商誉也不能草率地称之为雷。

发生商誉减值的公司是否还具有投资价值？

商誉减值是盈余管理的一种手段，如果一次性计提大额商誉减值，也有可能是上市公司借机进行的财务“洗大澡”。基于短期盈利能力下滑，审慎进行了商誉减值的上市公司预期被并购资产经营改善的时候，可以投资。借机进行不当盈余管理，进而进行市值管理的上市公司，押注其股价上涨，则是典型的投机。

从这个角度来说，商誉最大的“雷”，并不在于减值带来的当期财报损益，而是上市公司醉心于盈余管理（甚至是财务操纵）时丰富的“内心戏”和对股东、资本市场缺乏起码的尊重。